PEHR实践(5) | 项目跟投-投资经理的金手铐

股权投资业务的周期长,投资过程中的不确定性风险大,从项目的选择、投后管理及最后的退出,都体现出投资人员的专业能力和职业素养的高低。如何降低投资风险,实现投资人员和管理人、LP的利益一致,目前最有效的保证机制就是跟投制度。

跟投简单讲就是要求具体业务负责人员拿出一部分个人资金和项目投资绑定,共同投资同一标的,荣辱与共。很多行业其实都采取类似跟投的方式,比如著名的万科合伙人制度,但这个跟投又有点股权激励的意味。而在股权投资行业,跟投完全是从风险共担的原则出发,目的是实现多方利益一致,规避项目选择风险、提高科学决策效率。

跟投制度是每个股权投资机构完善内部激励与约束机制的一个基础性制度,这对于控制项目投资风险、促进投资项目的科学决策,实现公司和员工的中长期利益绑定是非常有效的一种机制设计。

跟投标的的选择

目前股权投资多以基金的形式进行,所以在实践中跟投也可以选择跟投基金或跟投项目。

跟投基金是指跟投人员作为公司管理基金的一个小的LP,所有的投资操作均以基金为主体,跟投资金按其中的占比跟随投资所有项目。这种方式的特点是操作简单,也最符合跟投的基本精神,但事实上由于基金规模过大,跟投资金占比过少,对基金的整体影响不大。另外,同一个基金中的投资标在实际中会是由不同的人员来执行的,采用跟投基金的方式相当于跟投了所有项目,这样对投资人员没有重点,也不能使之更聚焦于自己所管理的项目。基于此,实践中还是以跟投项目比较多,即投资人员只跟投自己开发和投资的项目标的。

跟投项目的范围适用于公司投资的所有市场化开发项目,所有投资项目应一视同仁、必须全部实施跟投,才能有效执行跟投制度。但实践中难免会有公司或基金战略性投资项目,有很多综合权衡的因素在其中,这时候可以根据具体情况确定是否免除跟投。

关于跟投的人员范围

实践中,我们可以根据跟投人员与投资标的的紧密度,将跟投人员分为强制性跟投和自愿跟投两类。

  • 强制跟投人员限于与投资项目密切相关的人员,包括项目组成员和投资决策人员;
  • 一般公司会为所有员工预留自愿跟投额度,常常作为企业的一种福利。

实践中还会根据投资决策过程中的投票情况区分是否强制跟投,比如项目虽然投资决策流程通过,但过程中有投反对票的委员,可以免除跟投。

另外,对于风控岗位是否要强制跟投在不同公司有不同做法,有的公司视同其他投资决策人员,有的则为了避免风控人员的道德风险,采取自愿跟投的方式。具体采用哪种方式,要根据公司的具体风控管理模式来确定。

跟投比例和金额的确定

项目跟投具体的比例和金额怎么定,要根据不同的项目情况来考虑,跟少了可能起不到控制风险的作用,跟多了又会对跟投人员造成经济负担,使得跟投制度很难执行下去。

所以实践中一般可以从跟投比例和金额两个维度来进行约定,首先可以根据项目的类型确定不同的跟投比例,比如投资金额小偏早期的可以确定一个稍高的比例,PreIPO等大型项目可以将比例定的小一些。同时,确定一个较合理的最低跟投金额下限,两个维度来共同确定跟投的总金额,当然还应该留有特殊情况下的权衡机制。

每个人的跟投金额怎么确定?实践中可以根据不同的角色进行比例划分,也有根据参与人员均分的做法。但总体原则是根据在项目投资决策过程中的重要性,并考虑跟投的金额不应超出个人承受范围来综合确定。

关于跟投资金的来源

一般跟投人员应该以自有资金形式进行出资,并且为合法来源,不鼓励借贷出资。同时,如果当年跟投项目过多,应考虑其跟投总金额占其总收入的比例,不应因为跟投而影响了基本生活。

实践中,还有很多企业会为员工提供借贷或配资,也有企业会以投成奖的形式发放一部分奖金后,再要求连同个人资金一并跟投。但这种做法相当于加大跟投的杠杆,也让管理人又多承担一部分风险。如管理人本身在基金中没有自有资金出资可以考虑采取这种方式跟投一部分,但如果已经在基金中占有一定的LP份额,则不鼓励再采取这种方式,这会为后续的收益或亏损结算带来麻烦,还有就是员工出现离职的处理方式也比较复杂。

跟投采取的方式

最理想的方式当然是个人直接持有股权,这样也是对个人跟投权益的保证。但现实中很难做到,一方面很多企业不想出现过多的个人股东,另一方面对日常的管理也会出现很多不便之处。

当然也可以采取项目组所有份额集中到一个人代持,但要谨防代持人的道德风险。实际中还有采取管理人代持跟投、基金代持跟投等方式,而管理人成立单独的合伙企业用于跟投则是目前采用比较多的一种方式。

采取成立单独合伙企业作为跟投平台在操作中也会有一定问题,如果每个项目跟投都单独成立一个合伙企业会增加很多管理成本,所以很多管理人会单独设立一个合伙企业作为不同项目的跟投主体,而内部具体份额的分配采取建立单独台账记录。这种情况下,跟投人员必须充分信任公司的内部管理,管理人内部也应有专门人员负责记录和管理,并保证记录的准确性、安全性和持续性。

另外,合伙企业的一般合伙人会指定公司的高管担任,代表跟投员工执行合伙事务,也会约定跟投的人员不能主张被投企业的权益。

跟投的收益分配

跟投项目退出后,会根据每个人的跟投比例在分配相应的投资收益,并且要按照税法有关规定扣缴所得税,这其中税的缴纳各地可能存在不同的政策,也有很多企业会利用这一点将跟投主体设立在税收优惠的地区。

如果跟投期间跟投人员发生变动,如内部岗位调整、离职或退休,一般均不作任何处理,需要一直持有到项目退出,个人不能要求提前退出跟投,最后均按持有跟投份额享有投资收益或承担亏损。

一点总结

跟投机制是股权投资企业较为核心的激励与约束机制,用好了可以有效控制项目风险,提升项目投资决策的科学性,同时也可能为公司员工带来可观的收入,称之为阳光下的收入,是靠专业能力获得的投资收益。因此,用好跟投机制是企业、个人和客户实现共赢的一种有效途径。

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